Novartis divulga convocatória de AGE e brochura de informação e Sandoz publica prospecto de listagem antes da votação para o spin-off

Spin-off da Sandoz planejado para ocorrer a partir de 4 de outubro de 2023

A Novartis emitiu no último dia 18 de agosto o convite para uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) dos acionistas da Novartis, programada para ocorrer em 15 de setembro de 2023, em relação à proposta de cisão de 100% da Sandoz, o negócio de Genéricos e Biossimilares da Novartis.  

Na AGE, os acionistas da Novartis votarão em duas propostas: 

1. Distribuição especial pela Novartis AG de um dividendo em espécie para efetuar a cisão do Sandoz Group AG. 
2. Uma redução do capital social da Novartis AG em conexão com a cisão do Sandoz Group AG. 

A AGE foi convocada depois que o Conselho de Administração da Novartis endossou e recomendou por unanimidade que os acionistas aprovassem a proposta de separação da Sandoz por meio de uma cisão. 

Este é um passo fundamental no processo de spin-off, que foi iniciado em agosto de 2022, quando a Novartis anunciou sua intenção de separar o negócio da Sandoz para criar uma empresa independente por meio de uma cisão de 100%. A Novartis está confiante de que a decisão é do melhor interesse dos acionistas, criando um campeão europeu e um líder global em genéricos e biossimilares, e uma Novartis mais focada. Olhando para o futuro, ambas as empresas poderão se concentrar em maximizar a criação de valor para seus acionistas, priorizando a alocação de capital e recursos, empregando políticas de estrutura de capital separadas e aumentando o foco da administração em suas respectivas necessidades de negócios. 

Outras informações divulgadas sobre a Sandoz e a proposta de cisão incluem: 

• Convite para a AGE General Meetings | Novartis 

• Folheto de informações aos acionistas General Meetings | novartis 
• Listagem de prospecto (publicada pela Sandoz) https://www.sandoz.com/prospectus 

Um suplemento com as demonstrações financeiras combinadas e proforma da Sandoz H1 2023 está planejado para ser publicado no início de setembro.  

Se os acionistas da Novartis aprovarem a distribuição especial proposta na AGE, a cisão será implementada através da distribuição de um dividendo em espécie de ações da Sandoz para os acionistas da Novartis e de ADRs (American Depositary Receipts) da Sandoz para os detentores de ADRs da Novartis.  

Os acionistas da Novartis e os detentores de ADRs da Novartis receberão: 

• 1 ação da Sandoz para cada 5 ações da Novartis 
• 1 ADR da Sandoz para cada 5 ADRs da Novartis 

Espera-se que a cisão seja neutra em termos de impostos para fins de tributação na Suíça e de imposto de renda federal nos EUA. 

Detalhes adicionais da transação 

A proposta de cisão de 100% da Sandoz está planejada para ocorrer a partir de 4 de outubro de 2023. O Folheto de Informações aos Acionistas da Novartis inclui um cronograma indicativo das próximas etapas da proposta de spin-off da Sandoz.  

A Sandoz está planejada para ser listada na SIX Swiss Exchange, com um programa de ADRs nos EUA. Os ADRs não serão listados em uma bolsa de valores nacional dos EUA.  

Além da aprovação dos acionistas da Novartis, a conclusão da proposta de separação da Sandoz está sujeita à satisfação de certas condições, incluindo o recebimento das aprovações necessárias para a listagem das ações da Sandoz, nenhum evento fora do controle da Novartis que impeça a cisão e nenhuma mudança adversa relevante. Não há garantia quanto ao prazo final da transação proposta ou de que a transação será concluída. 

Fonte: Sandoz